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html模版 南京健友生化制藥股份有限公司首次公開發行A股股票上市公告書 特別提示
南京健友生化制藥股份有限公司（以下簡稱“健友股份”、“公司”、“本公司”、“發行人”）股票將於２０１７年７月１９日在上海證券交易所上市。
本公司提醒投資者應充分瞭解股票市場風險及本公司披露的風險因素，在新股上市初期切忌盲目跟風“炒新”，應當審慎決策、理性投資。
如無特別說明，本上市公告書中簡稱或名詞釋義與本公司首次公開發行股票招股說明書釋義相同。
本上市公告書數值通常保留至小數點後兩位，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入所致。
第一節?重要聲明與提示
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書所披露信息的真實、準確、完整，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
上海證券交易所、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者註意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱刊載於上海證券交易所網站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股說明書全文。
本公司提醒廣大投資者註意首次公開發行股票上市初期的投資風險，廣大投資者應充分瞭解風險、理性參與新股交易。
本公司、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、其他股東及中介機構等就首次公開發行股票上市作出的重要承諾及說明如下：
一、相關責任主體作出的主要承諾及約束措施
（一）股份鎖定及減持承諾
１、發行人控股股東、持有發行人股份的董事和高級管理人員的承諾
公司控股股東、董事、高級管理人員唐詠群承諾：
（１）在公司股票上市之日起３６個月內，不轉讓或者委托他人管理本人持有的股份，也不由公司回購本人持有的股份。本人在擔任公司董事／高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人所持有本公司股份總數的２５％；在離職後半年內，不轉讓所持有的本公司股份。
（２）本人持續看好公司及所處行業的發展前景，擬長期持有公司股份。本人所持股票在鎖定期滿後兩年內減持的，其減持價格不低於發行價（若公司在上市後有派息、送股、轉增股本、增發新股等除權、除息事項的，發行價將按照證券交易所的有關規定調整，下同）；公司上市後６個月內如公司股票連續２０個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後６個月期末（如該日不是交易日，則為該日後第一個交易日）收盤價低於發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少６個月。本人所持股票在鎖定期滿後實施減持時，將提前３個交易日予以公告。
（３）本人將遵守中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若幹規定》，上海證券交易所《股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規定。
公司控股股東、董事謝菊華承諾：
（１）在公司股票上市之日起３６個月內，不轉讓或者委托他人管理本人持有的股份，也不由公司回購本人持有的股份。本人在擔任公司董事／高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人所持有本公司股份總數的２５％；在離職後半年內，不轉讓所持有的本公司股份。
（２）本人持續看好公司及所處行業的發展前景，擬長期持有公司股份。本人所持股票在鎖定期滿後兩年內減持的，其減持價格不低於發行價（若公司在上市後有派息、送股、轉增股本、增發新股等除權、除息事項的，發行價將按照證券交易所的有關規定調整，下同）；公司上市後６個月內如公司股票連續２０個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後６個月期末（如該日不是交易日，則為該日後第一個交易日）收盤價低於發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少６個月。本人所持股票在鎖定期滿後實施減持時，將提前３個交易日予以公告。
（３）本人將遵守中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若幹規定》，上海證券交易所《股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規定。
公司董事、高級管理人員黃錫偉承諾：
（１）在公司股票上市之日起１２個月內，不轉讓或者委托他人管理本人持有的股份，也不由公司回購本人持有的股份。本人在擔任公司董事／高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人所持有本公司股份總數的２５％；在離職後半年內，不轉讓所持有的本公司股份。
（２）本人持續看好公司及所處行業的發展前景，擬長期持有公司股份。本人所持股票在鎖定期滿後兩年內減持的，其減持價格不低於發行價（若公司在上市後有派息、送股、轉增股本、增發新股等除權、除息事項的，發行價將按照證券交易所的有關規定調整，下同）；公司上市後６個月內如公司股票連續２０個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後６個月期末（如該日不是交易日，則為該日後第一個交易日）收盤價低於發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少６個月。本人所持股票在鎖定期滿後實施減持時，將提前３個交易日予以公告。
（３）本人將遵守中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若幹規定》，上海證券交易所《股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規定。
２、公司其他公開發行前持股５％以上股東的承諾
公司股東沿海集團承諾：
（１）在公司股票上市之日起１２個月內，不轉讓或者委托他人管理本公司持有的股份，也不由公司回購本公司持有的股份。
（２）本公司所持股票在鎖定期滿後實施減持時，將提前３個交易日予以公告。
（３）本公司將遵守中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若幹規定》，上海證券交易所《股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規定。
公司股東ＪＥＦ、Ｇｅｎｅｒｉｃ和維梧（成都）承諾：
（１）在公司股票在證券交易所上市交易之日起１２個月內，不轉讓或者委托他人管理本公司持有的股份，也不由公司回購本公司持有的股份。
（２）本公司持續看好公司及所處行業的發展前景，擬長期持有公司股份。本公司所持股票在鎖定期滿後實施減持時，將提前３個交易日予以公告。
（３）本公司將遵守中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若幹規定》，上海證券交易所《股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規定。
（二）穩定股價預案及相應約束措施
１、觸發及停止穩定公司股價義務的具體條件
（１）觸發條件及程序：當公司股票連續２０個交易日的收盤價低於公司上一個會計年度末經審計的每股凈資產（每股凈資產＝合並財務報表中歸屬於母公司普通股股東權益合計數÷年末公司股份總數，下同）時（如因派發現金紅利、送股、轉增股本等原因進行除權、除息的，須按照上海證券交易所的有關規定做相應調整，下同），公司將依據有關法律、法規及公司章程的規定，在上述條件滿足之日起１０日內召開董事會討論穩定股價方案，明確該等具體方案的實施期間，並提交股東大會審議，並在股東大會審議通過該等方案後的１０個交易日內啟動穩定股價具體方案的實施。
（２）停止條件：在上述第１項穩定股價具體方案的實施期間內，如公司股票連續２０個交易日收盤價高於每股凈資產時，將停止實施股價穩定措施。上述第１項穩定股價具體方案實施期滿後，如再次發生上述第１項的啟動條件，則再次啟動穩定股價措施。
２、穩定公司股價的具體措施
（１）公司穩定股價的具體措施
①當觸發前述股價穩定措施的啟動條件時，公司應依照法律、法規、規范性文件、公司章程及公司內部治理制度的規定，向社會公眾股東回購公司部分股票，並保證股價穩定措施實施後，公司的股權分佈仍符合上市條件。
②本公司以集中競價交易方式、要約方式或證券監督管理部門認可的其他方式回購社會公眾股份，回購價格為市場價格。公司用於回購股份的資金金額不高於回購股份事項發生時上一個會計年度經審計歸屬於母公司股東凈利潤的３０％。如果公司股份已經不滿足啟動穩定公司股價措施條件的，公司可不再超值實施向社會公眾股東回購股份。
③要求控股股東及時任公司董事（獨立董事除外，下同）、高級管理人員的人員以增持公司股票的方式穩定公司股價，並明確增持的金額和期間。
④在保證公司經營資金需求的前提下，經董事會、股東大會審議同意，通過實施利潤分配或資本公積金轉增股本的方式穩定公司股價。
⑤通過削減開支、限制高級管理人員薪酬、暫停股權激勵計劃等方式提升公司業績、穩定公司股價。
⑥法律、行政法規、規范性文件規定以及中國證監會認可的其他方式。
（２）控股股東穩定股價的具體措施
控股股東應在不遲於股東大會審議通過穩定股價具體方案後的１０個交易日內，根據股東大會審議通過的穩定股價具體方案，積極采取下述措施以穩定公司股價，並保證股價穩定措施實施後，公司的股權分佈仍符合上市條件：
①在符合股票交易相關規定的前提下，按照公司關於穩定股價具體方案中確定的增持金額和期間，通過交易所集中競價交易方式增持公司股票。購買所增持股票的總金額不高於控股股東自公司上市後累計從公司所獲得現金分紅金額的３０％。公司控股股東增持公司股份方案公告後，如果公司股價已經不滿足啟動穩定公司股價措施條件的，控股股東可以終止增持股份。
②除因被強制執行或上市公司重組等情形必須轉股或觸發前述股價穩定措施的停止條件外，在股東大會審議穩定股價具體方案及方案實施期間，不轉讓其持有的公司股份。除經股東大會非關聯股東同意外，不由公司回購其持有的股份。
③法律、行政法規、規范性文件規定以及中國證監會認可的其他方式。
觸發前述股價穩定措施的啟動條件時公司的控股股東，不因在股東大會審議穩定股價具體方案及方案實施期間內不再作為控股股東而拒絕實施上述穩定股價的措施。
（３）公司董事、高級管理人員穩定股價的具體措施
公司董事、高級管理人員應在不遲於股東大會審議通過穩定股價具體方案後的１０個交易日內，根據股東大會審議通過的穩定股價具體方案，積極采取下述措施以穩定公司股價，並保證股價穩定措施實施後，公司的股權分佈仍符合上市條件：
①在符合股票交易相關規定的前提下，按照公司關於穩定股價具體方案中確定的增持金額和期間，通過交易所集中競價交易方式增持公司股票。購買所增持股票的總金額不高於其上年度初至董事會審議通過穩定股價具體方案日期間，從公司獲取的稅後薪酬及稅後現金分紅總額的３０％。公司董事、高級管理人員增持公司股份方案公告後，如果公司股價已經不滿足啟動穩定公司股價措施條件的，上述人員可以終止增持股份。
②除因繼承、被強制執行或上市公司重組等情形必須轉股或觸發前述股價穩定措施的停止條件外，在股東大會審議穩定股價具體方案及方案實施期間，不轉讓其持有的公司股份。除經股東大會非關聯股東同意外，不由公司回購其持有的股份。
③法律、行政法規、規范性文件規定以及中國證監會認可的其他方式。
觸發前述股價穩定措施的啟動條件時公司的董事、高級管理人員，不因在股東大會審議穩定股價具體方案及方案實施期間內職務變更、離職等情形而拒絕實施上述穩定股價的措施。
３、本預案的修訂權限
任何對本預案的修訂均應經公司股東大會審議通過。
４、本預案的執行
（１）公司、公司控股股東、公司董事及高級管理人員在履行上述回購或增持義務時，應按照公司章程、上市公司回購股份、上市公司控股股東增持股份、上市公司董事及高級管理人員增持股份等相關監管規則履行相應的信息披露義務。
（２）本預案適用於公司未來選舉或聘任的董事、高級管理人員。公司選舉或聘任董事、高級管理人員時，應要求其就此做出書面承諾，並要求其按照公司首次公開發行上市時董事、高級管理人員的承諾提出未履行承諾的約束措施。
５、未能履行增持義務的約束措施
公司及其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員承諾就上述穩定股價措施接受以下約束：
（１）將在公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未采取上述穩定股價措施的具體原因並向公司股東和社會公眾投資者道歉。
（２）向投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者的權益。
（３）如果未履行上述承諾事項，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。
（４）如公司控股股東、實際控制人未履行增持公司股份的義務，公司有權將控股股東、實際控制人應履行其增持義務相等金額的應付現金分紅予以扣留，直至控股股東、實際控制人履行其增持義務。公司可將與控股股東、實際控制人履行其增持義務相等金額的應付現金分紅予以扣減用於公司回購股份，控股股東、實際控制人喪失對相應金額現金分紅的追索權。
（５）如公司董事、高級管理人員未能履行其增持義務的，則公司有權將應付董事、高級管理人員的薪酬及現金分紅予以扣留，直至董事、高級管理人員履行其增持義務。公司可將應付董事、高級管理人員的薪酬與現金分紅予以扣減用於公司回購股份，董事、高級管理人員喪失對相應金額現金分紅的追索權。
６、關於督促新增董事、高管及新增持股５％以上股東作出承諾的說明
為保障投資者合法權益，保證招股說明書所披露的相關承諾能得以有效履行，本公司承諾在新任董事（包括獨立董事）由股東大會選舉後一個月內、董事會聘任高級管理人員後十日內，督促其分別比照已簽署相關承諾的董事或高級管理人員作出相應承諾；如新任董事或高級管理人員不能簽署，董事會將提議罷免該董事或解聘該高級管理人員。本公司將督促新增的持股５％以上股東出具相應說明和承諾；如其在公司督促下仍未出具該說明，本公司將予以公告，並向監管機構報告。
（三）關於招股說明書中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏依法承擔賠償或者補償責任的承諾
１、發行人承諾
本公司的招股說明書沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，且公司對招股說明書內容的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。如因公司招股說明書被中國證監會或其他有權部門認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，公司將采取如下措施依法回購首次公開發行的全部新股：
（１）若在投資者繳納本次發行的股票申購款後至股票尚未上市交易前的時間段內發生上述情況，對於首次公開發行的全部新股，本公司將按照投資者所繳納的股票申購款加計該期間內銀行同期活期存款利息，對已繳納股票申購款的投資者進行退款；
（２）若在本公司首次公開發行的股票上市交易後發上述情況，本公司將依法回購首次公開發行的全部新股，回購價格不低於回購公告前３０個交易日該種股票每日加權平均價的算術平均值，並根據相關法律、法規規定的程序實施。上述回購實施時法律法規另有規定的從其規定。本公司將及時提出預案，並提交董事會、股東大會討論。
如因公司招股說明書被中國證監會或其他有權部門認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，在該等違法事實被中國證監會、證券交易所或司法機關等有權機關認定後，本公司將本著主動溝通、盡快賠償、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，按照投資者直接遭受的可測算的經濟損失，選擇與投資者溝通賠償、通過設立投資者賠償基金等方式積極賠償投資者由此遭受的直接經濟損失。
本公司承諾在按照上述安排實施退款、回購及賠償的同時，將積極促使本公司控股股東按照其相關承諾履行退款、購回及賠償等相關義務。
２、實際控制人、控股股東唐詠群、謝菊華承諾
公司的招股說明書沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，且公司對招股說明書內容的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。如因公司招股說明書被中國證監會或其他有權部門認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本人將采取下列措施依法回購首次公開發行的全部新股：
（１）若在投資者繳納本次發行的股票申購款後至股票尚未上市交易前的時間段內發生上述情況，本人將按照投資者所繳納的股票申購款加計該期間內銀行同期活期存款利息，對已繳納股票申購款的投資者進行退款；
（２）若在本人首次公開發行的股票上市交易後發生上述情況，本人將依法回購首次公開發行的全部新股，回購價格不低於回購公告前３０個交易日該種股票每日加權平均價的算術平均值，並根據相關法律、法規規定的程序實施。上述回購實施時法律法規另有規定的從其規定。本人將及時提出預案，並提交董事會、股東大會討論。
（３）若公司未能依法履行回購發行人首次公開發行上市時的全部新股，本人將代為履行上述義務。
如因公司招股說明書被中國證監會或其他有權部門認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將采取如下措施依法賠償投資者的直接經濟損失：
（１）在相關監管機構認定公司招股書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏之日起５個交易日內，啟動賠償投資者損失的相關工作；
（２）投資者損失將依據相關監管機構或司法機關認定的金額、公司與投資者協商確定的金額或者通過符合相關法律法規要求的其他方法合理確定。
３、公司董事、監事和高級管理人員承諾
（１）公司的招股說明書沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，且公司對招股說明書內容的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。如因公司招股說明書被中國證監會或其他有權部門認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法采取如下措施賠償投資者的直接經濟損失：
①在相關監管機構認定公司招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏之日起５個交易日內，本人應啟動賠償投資者損失的相關工作；
②投資者損失將依據相關監管機構或司法機關認定的金額、公司與投資者協商確定的金額或者通過符合法律法規要求的其他方法合理確定。
（２）若未能履行在首次公開發行股票招股說明書中披露的或其他公開的承諾，則本人將及時公告原因並向社會公眾投資者道歉，同時采取或接受以下措施：
①本人將按有關法律、法規的規定及監管部門的要求承擔相應的責任，並提出新的承諾或補救措施；
②如因未履行承諾事項而獲得收益的，所獲收益全部歸公司所有，並在接到董事會發出的收益上繳通知之日起１０日內進行支付；
③若本人未履行相關承諾致使投資者在證券交易中遭受損失，本人將自願按相應的賠償金額申請凍結所直接或間接持有的公司相應市值的股票，為本人根據法律法規和監管要求賠償投資者損失提供保障；
④自未履行承諾事實發生之日起至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢之日止，停止在公司領取薪酬或津貼（如有）；
⑤自未履行承諾事實發生之日起至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢之日止，暫不領取公司分配利潤中歸屬於本人的部分，且不得轉讓所持公司股份。
（３）本人不因職務變更、離職等原因，而放棄履行上述承諾。
（四）本次發行相關中介機構承諾
保薦機構國金證券承諾：因保薦人為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。
發行人律師世紀同仁承諾：如因未能依照適用的法律法規、規范性文件及行業準則的要求勤勉盡責地履行法定職責而導致本所為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成實際損失的，本所將按照有管轄權的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁決，依法賠償投資者損失。
申報會計師天衡事務所承諾：如因未能依照適用的法律法規、規范性文件及行業準則的要求勤勉盡責地履行法定職責而導致本所為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成實際損失的，本所將按照有管轄權的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁決，依法賠償投資者損失。
二、填補被攤薄即期回報的措施
公司首次公開發行股票完成後，公司的股本和凈資產規模將較發行前有較大幅度的提高，由於募集資金投資項目產生效益需要一定的時間，因此本次發行完成後的短時間內，因股本和凈資產規模增長較快將攤薄每股收益。但從中長期看，本次發行募集資金帶來的資本金規模增長將有效促進公司業務規模的擴張，進一步提高公司的業務規模和盈利能力。公司將積極采取各種措施提高凈資產和資本金的使用效率，以獲得良好的收益。
根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若幹意見》（國發［２０１４］１７號）、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發［２０１３］１１０號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監發［２０１５］５１號）等要求，為保障中小投資者利益，本公司填補被攤薄即期回報的措施及承諾情況如下：
（一）填補被攤薄即期回報的措施
公司擬通過以下措施降低本次公開發行攤薄即期回報的影響，具體包括：
１、積極開拓市場，增強盈利能力
公司未來將在保證標準肝素原料業務業績穩步提升的情況下，與合作夥伴共同分擔終端制劑產品售價及成本波動的影響，維護與現有主要合作夥伴之間的良好關系，；同時，借助現有客戶良好的產品銷售前景，持續、穩定地滿足其原料需求，鞏固現有客戶與公司之間穩定的合作關系，保持在現有客戶基礎上的產品銷售增長。
公司未來將憑借現有的按照美國ｃＧＭＰ標準，高起點地建設瞭一條肝素制劑生產線，確保生產技術及工藝流程達到國內外先進水平。公司將進一步通過先期承接國際制藥企業制劑合同生產、逐步發展自有品牌制劑出口及國內銷售的方式，擴大肝素制劑產品在美歐等規范藥政市場的份額。公司將進一步開展多元化營銷，憑借在生產技術、質量控制以及認證等方面的競爭優勢，並順應國內肝素用藥市場的需求快速增長的趨勢，擴大在國內市場銷售。
２、不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障
公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市規則》等法律、法規和規范性文件的要求，不斷完善特價公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，做出科學、迅速和謹慎的決策。確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益。確保公司監事會能夠獨立有效地行使對董事、經歷和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。
３、加快募集資金投資項目的投資進度，提高資金使用效率，加強對資金的管理，防范募集資金使用風險
本次募集資金投資項目圍繞公司主營業務，經過嚴格科學的論證，並獲得獨立董事的認可及公司董事會批準，符合公司發展規劃。本次發行的募集資金主要將用於“肝素鈉制劑產能擴大項目”、“低分子肝素鈉產能擴大項目”、“研發中心建設項目”及補充流動資金，根據本次募集資金的可行性研究報告，項目建成投產後公司收入規模和盈利能力將相應提高。本次募集資金到位後，公司將加快募集資金投資項目的投資進度，推進募投項目的順利建設，盡快產生效益回報股東。
為規范公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規范、安全、高效，公司制定瞭《募集資金管理制度》。本次公開發行股票結束後，募集資金將按照制度要求存放於董事會制定的專項賬戶中，專戶儲存、專款專用，以保證募集資金合理規范使用，防范募集資金使用風險。公司未來將努力提高資金的使用效率，完善並強化投資決策程序，設計更合理的資金使用方案，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，節省公司的各項費用支出，全面有效地控制公司經營風險，提升經營效率和盈利能力。
４、進一步完善利潤分配制度，強化投資回報機制
根據中國證監會《關於進一步落實上市公司分紅相關事項的通知》和《上市公司監管指引第３號—上市公司現金分紅》的要求，公司進一步完善和細化瞭利潤分配政策。公司在充分考慮對股東的投資回報並兼顧公司的成長與發展基礎上，對《公司章程》中有關利潤分配的條款內容進行瞭細化。同時公司結合自身實際情況制定瞭未來三年股東回報規劃，進一步明確瞭公司分紅的決策程序、機制和具體分紅比例，有效保障瞭全體股東的合理投資回報。
綜上，本次發行完成後，公司在提升管理水平，合理規范使用募集資金，提高資金使用效率，采取多種措施持續改善經營業績，加快募投項目實施進度，盡快實現項目預期效益。在符合利潤分配條件的前提下，積極推動對股東的利潤分配，以提高公司對投資者的回報，有效降低股東即期回報被攤薄的風險。
（二）填補被攤薄即期回報的相關承諾
根據《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告【２０１５】３１號）的相關要求，公司的董事、高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。根據中國證監會相關規定為保證公司填補回報措施能夠得到切實履行作出以下承諾：
“（一）本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
（二）本人承諾對職務消費行為進行約束；
（三）本人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
（四）本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
（五）若公司後續推出公司股權激勵政策，本人承諾擬公佈的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。”
第二節?股票上市情況
一、股票上市的審核情況
本上市公告書系根據《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律法規規定，按照上海證券交易所《上海證券交易所股票上市公告書內容與格式指引（２０１３年１２月修訂）》編制而成，旨在向投資者說明本公司首次公開發行Ａ股股票上市的基本情況。
本公司首次公開發行Ａ股股票（簡稱“本次發行”）經中國證券監督管理委員會“證監許可［２０１７］１０２６號”文核準。本次發行采用網下向投資者詢價配售與網上按市值申購定價發行相結合的方式。
本公司Ａ股股票上市經上海證券交易所“自律監管決定書［２０１７］２０２號”文批準。股票簡稱“健友股份”，股票代碼“６０３７０７”。本次網上網下公開發行的合計６，３５０萬股股票將於２０１７年７月１９日起上市交易。
二、公司股票上市概況
１、上市地點：上海證券交易所
２、上市時間：２０１７年７月１９日
３、股票簡稱：健友股份
４、股票代碼：６０３７０７
５、本次公開發行後的總股本：４２，３５０萬股
６、本次公開發行的股票數量：６，３５０萬股，均為新股發行，無老股轉讓。
７、本次上市的無流通限制及鎖定安排的股票數量：本次網上網下公開發行的合計６，３５０萬股股票無流通限制及鎖定安排；
８、本次發行前股東所持股份的流通限制及期限以及發行前股東對所持股份自願鎖定的承諾：詳見本公告書“第一節?重要聲明與提示”；
９、本次上市股份的其他鎖定安排：本次上市股份無其他鎖定安排；
１０、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
１１、上市保薦機構：國金證券股份有限公司
第三節?發行人、股東和實際控制人基本情況
一、發行人基本資料
■
二、公司董事、監事、高級管理人員及其持有公司股票的情況
■
註１：南京健思修卓投資中心（有限合夥）持有健友股份８３萬股股份，占公司註冊資本０．２３０６％；劉祖清持有南京健思修卓投資中心（有限合夥）４．８１９３％的份額。
註２：南京健思修卓投資中心（有限合夥）持有健友股份８３萬股股份，占公司註冊資本０．２３０６％；吳桂萍持有南京健思修卓投資中心（有限合夥）９．６３８５％的份額。
三、公司控股股東與實際控制人的情況
本公司的控股股東及實際控制人為唐詠群、謝菊華，謝菊華系唐詠群的母親。在本次發行前唐詠群、謝菊華合計直接持有公司５６．８２６１％的股權。公司本次發行不超過６，３５０萬股後，唐詠群、謝菊華將合計直接持有公司４８．３０５５％的股權，仍為公司控股股東，並擁有公司的實際控制權。唐詠群、謝菊華已於２０１１年３月３０日簽訂一致行動協議。
唐詠群，男，１９７５年出生，美國國籍，２００８年起至今，任本公司董事長、總經理。
謝菊華，女，１９５１年出生，中國國籍，現任本公司董事。
四、發行人股本情況
（一）本次發行前後股本情況
本次發行前，公司總股本為３６，０００萬股，本次擬公開發行股份的數量為６，３５０萬股，本次發行全部為新股發行，不進行老股轉讓，發行前後公司股本結構的具體情況如下：
■
（二）本次發行後，前十大股東持股情況
本次發行結束後，發行人上市前的股東戶數為６２，１６２戶，其中前十名股東持股情況如下：
■
第四節??股票發行情況
一、發行數量：６，３５０萬股
二、發行價格：７．２１元／股
三、每股面值：人民幣１．００元
四、發行方式：采用網下向投資者詢價配售和網上按市值申購定價發行相結合的方式。
五、募集資金總額及註冊會計師對資金到位的驗證情況
本次發行募集資金總額為?４５７，８３５，０００．００元，其中公司公開發行新股的募集資金總額為?４５７，８３５，０００．００元。天衡會計師事務所（特殊普通合夥）於２０１７年７月１３日對本次發行的資金到位情況進行瞭審驗，並出具瞭“天衡驗字（２０１７）０００９６號”《驗資報告》。
六、發行費用總額及明細構成、每股發行費用
發行費用共計３４，０９０，０９４．３４元（不含稅），明細如下：
■
每股發行費用：０．５４元（每股發行費用＝發行費用總額／本次發行股數）
七、本次公司公開發行新股的募集資金凈額：４２３，７４４，９０５．６６元。
八、發行後每股凈資產：４．１０元（按本次發行後凈資產除以發行後總股本計算，其中發行後凈資產按發行前本公司經審計的凈資產和本次募集資金凈額之和計算，不考慮審計基準日以後產生的利潤影響）
九、發行後每股收益：０．３１３７元（按照２０１６年經審計的扣除非經常性損益前後孰低的凈利潤除以本次發行後的股本）
第五節??財務會計資料
本公司已聘請天衡計師事務所（特殊普通合夥）對近三年資產負債表、利潤表、現金流量表進行瞭審計，天衡會計師事務所（特殊普通合夥）出具瞭標準無保留意見的“天衡審字（２０１７）０００３３號”《審計報告》。相關財務數據已在公告的招股說明書中詳細披露，投資者欲瞭解相關情況請詳細閱讀招股說明書，公司上市後將不再另行披露，敬請投資者註意。
公司２０１７年第一季度財務會計報告未經審計，天衡會計師事務所（特殊普通合夥）對本公司２０１７年第一季度財務報告進行瞭審閱，並出具瞭無保留結論的“天衡專字［２０１７］０１０９１號”《審閱報告》，主要財務數據列示如下：
■
註：凈資產收益率和扣除非經常性損益後的凈資產收益率兩個指標的本報告期比上年同期增減為兩期數的差值。
２０１７年１－３月，公司實現營業收入２２，３６４．００萬元，較上年同期增長６２．０３％，實現凈利潤５，６０９．３８萬元，較上年同期增長９０．０９％，扣除非經常性損益後的凈利潤為５，５４０．６９萬元，較上年同期增加９４．０１％，受益於主要產品標準肝素原料銷售價格大幅提高。
自公司審計報告截止日後，公司主要經營模式，包括采購規模、生產規模和銷售規模等未發生重大不利變化。主要客戶、供應商構成及稅收政策和其他可能影響投資者判斷的重大事項等方面未發生重大不利變化，公司主要經營狀況未發生重大不利變化。２０１７年１季度，公司主要產品標準肝素原料銷售價格、主要原材料肝素粗品采購價格均呈上漲趨勢，但受益於２０１６年度建立的安全庫存，公司生產經營並未受到影響。公司現有肝素粗品儲備基本能夠滿足２０１７年度生產所需的肝素粗品，但若公司未來未能合理安排或調整采購計劃，保證肝素粗品供應，仍有可能面臨在現有庫存使用完畢後，受肝素粗品價格上漲影響導致生產成本上漲，進而影響公司的盈利水平的風險。
公司預計２０１７年１－６月將實現營業收入４．３０億元至４．７０億元，較２０１６年同期增長３９．６８％至５２．６７％；公司實現歸屬於母公司凈利潤１．０５億元至１．１５億元，較２０１６年同期下降３８．６５％至４３．９８％，主要系２０１６年由於合並健進制藥形成營業外收入較大，非經常性收益較高所致；２０１７年實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司凈利潤１．０２億元至１．１２億元，較２０１６年同期增長４８．８１％至６３．４０％。（前述?２０１７?年?１－６?月財務數據系本公司預計，不構成盈利預測）。
第六節??其他重要事項
一、募集資金專戶儲存三方監管協議的安排
根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》，本公司、保薦機構國金證券已分別與募集資金專戶的開戶行簽訂《募集資金專戶存儲三方監管協議》，協議對公司、保薦機構及開戶銀行的相關責任和義務進行瞭詳細約定。公司募集資金專戶具體情況如下：
■
註：包含尚未支付的發行費用。
二、其他事項
本公司在招股意向書刊登日至上市公告書刊登前，沒有發生可能對本公司有較大影響的重要事項，具體如下：
１、本公司主營業務發展目標進展情況正常。
２、本公司所處行業和市場未發生重大變化。
３、除正常經營活動簽訂的銷售、采購、借款等商務合同外，本公司未訂立其他對公司資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的重要合同。
４、本公司與關聯方未發生重大關聯交易。
５、本公司未進行重大投資。
６、本公司未發生重大資產（或股權）購買、出售及置換。
７、本公司住所沒有變更。
８、本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員沒有變化。
９、本公司未發生重大訴訟、仲裁事項。
１０、本公司未發生除正常經營業務之外的重大對外擔保等或有事項。
１１、本公司的財務狀況和經營成果未發生重大變化。
１２、本公司未召開董事會、監事會或股東大會。
１３、本公司未發生其他應披露的重大事項。
第七節??上市保薦機構及其意見
一、上市保薦機構情況
保薦人（主承銷商）：國金證券股份有限公司
法定代表人：冉雲
註冊地址：四川省成都市東城根上街９５號
電話：０２１－６８８２?６０２１
傳真：０２１－６８８２?６８００
保薦代表人：周海兵、宋樂真
聯系人：李躍
二、上市保薦機構的推薦意見
上市保薦機構認為，健友股份申請股票上市符合《中華人民共和國公司法》、?《中華人民共和國證券法》及《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法?規的規定，發行人股票已具備公開上市的條件。國金證券股份有限公司同意推薦南京健友生化制藥股份有限公司的股票在上海證券交易所上市。
南京健友生化制藥股份有限公司
國金證券股份有限公司
2017年7月18日
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南京健友生化制藥股份有限公司（以下簡稱“健友股份”、“公司”、“本公司”、“發行人”）股票將於２０１７年７月１９日在上海證券交易所上市。
本公司提醒投資者應充分瞭解股票市場風險及本公司披露的風險因素，在新股上市初期切忌盲目跟風“炒新”，應當審慎決策、理性投資。
如無特別說明，本上市公告書中簡稱或名詞釋義與本公司首次公開發行股票招股說明書釋義相同。
本上市公告書數值通常保留至小數點後兩位，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入所致。
第一節?重要聲明與提示
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書所披露信息的真實、準確、完整，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
上海證券交易所、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者註意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱刊載於上海證券交易所網站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股說明書全文。
本公司提醒廣大投資者註意首次公開發行股票上市初期的投資風險，廣大投資者應充分瞭解風險、理性參與新股交易。
本公司、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、其他股東及中介機構等就首次公開發行股票上市作出的重要承諾及說明如下：
一、相關責任主體作出的主要承諾及約束措施
（一）股份鎖定及減持承諾
１、發行人控股股東、持有發行人股份的董事和高級管理人員的承諾
公司控股股東、董事、高級管理人員唐詠群承諾：
（１）在公司股票上市之日起３６個月內，不轉讓或者委托他人管理本人持有的股份，也不由公司回購本人持有的股份。本人在擔任公司董事／高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人所持有本公司股份總數的２５％；在離職後半年內，不轉讓所持有的本公司股份。
（２）本人持續看好公司及所處行業的發展前景，擬長期持有公司股份。本人所持股票在鎖定期滿後兩年內減持的，其減持價格不低於發行價（若公司在上市後有派息、送股、轉增股本、增發新股等除權、除息事項的，發行價將按照證券交易所的有關規定調整，下同）；公司上市後６個月內如公司股票連續２０個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後６個月期末（如該日不是交易日，則為該日後第一個交易日）收盤價低於發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少６個月。本人所持股票在鎖定期滿後實施減持時，將提前３個交易日予以公告。
（３）本人將遵守中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若幹規定》，上海證券交易所《股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規定。
公司控股股東、董事謝菊華承諾：
（１）在公司股票上市之日起３６個月內，不轉讓或者委托他人管理本人持有的股份，也不由公司回購本人持有的股份。本人在擔任公司董事／高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人所持有本公司股份總數的２５％；在離職後半年內，不轉讓所持有的本公司股份。
（２）本人持續看好公司及所處行業的發展前景，擬長期持有公司股份。本人所持股票在鎖定期滿後兩年內減持的，其減持價格不低於發行價（若公司在上市後有派息、送股、轉增股本、增發新股等除權、除息事項的，發行價將按照證券交易所的有關規定調整，下同）；公司上市後６個月內如公司股票連續２０個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後６個月期末（如該日不是交易日，則為該日後第一個交易日）收盤價低於發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少６個月。本人所持股票在鎖定期滿後實施減持時，將提前３個交易日予以公告。
（３）本人將遵守中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若幹規定》，上海證券交易所《股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規定。
公司董事、高級管理人員黃錫偉承諾：
（１）在公司股票上市之日起１２個月內，不轉讓或者委托他人管理本人持有的股份，也不由公司回購本人持有的股份。本人在擔任公司董事／高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人所持有本公司股份總數的２５％；在離職後半年內，不轉讓所持有的本公司股份。
（２）本人持續看好公司及所處行業的發展前景，擬長期持有公司股份。本人所持股票在鎖定期滿後兩年內減持的，其減持價格不低於發行價（若公司在上市後有派息、送股、轉增股本、增發新股等除權、除息事項的，發行價將按照證券交易所的有關規定調整，下同）；公司上市後６個月內如公司股票連續２０個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市後６個月期末（如該日不是交易日，則為該日後第一個交易日）收盤價低於發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少６個月。本人所持股票在鎖定期滿後實施減持時，將提前３個交易日予以公告。
（３）本人將遵守中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若幹規定》，上海證券交易所《股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規定。
２、公司其他公開發行前持股５％以上股東的承諾
公司股東沿海集團承諾：
（１）在公司股票上市之日起１２個月內，不轉讓或者委托他人管理本公司持有的股份，也不由公司回購本公司持有的股份。
（２）本公司所持股票在鎖定期滿後實施減持時，將提前３個交易日予以公告。
（３）本公司將遵守中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若幹規定》，上海證券交易所《股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規定。
公司股東ＪＥＦ、Ｇｅｎｅｒｉｃ和維梧（成都）承諾：
（１）在公司股票在證券交易所上市交易之日起１２個月內，不轉讓或者委托他人管理本公司持有的股份，也不由公司回購本公司持有的股份。
（２）本公司持續看好公司及所處行業的發展前景，擬長期持有公司股份。本公司所持股票在鎖定期滿後實施減持時，將提前３個交易日予以公告。
（３）本公司將遵守中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若幹規定》，上海證券交易所《股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規定。
（二）穩定股價預案及相應約束措施
１、觸發及停止穩定公司股價義務的具體條件
（１）觸發條件及程序：當公司股票連續２０個交易日的收盤價低於公司上一個會計年度末經審計的每股凈資產（每股凈資產＝合並財務報表中歸屬於母公司普通股股東權益合計數÷年末公司股份總數，下同）時（如因派發現金紅利、送股、轉增股本等原因進行除權、除息的，須按照上海證券交易所的有關規定做相應調整，下同），公司將依據有關法律、法規及公司章程的規定，在上述條件滿足之日起１０日內召開董事會討論穩定股價方案，明確該等具體方案的實施期間，並提交股東大會審議，並在股東大會審議通過該等方案後的１０個交易日內啟動穩定股價具體方案的實施。
（２）停止條件：在上述第１項穩定股價具體方案的實施期間內，如公司股票連續２０個交易日收盤價高於每股凈資產時，將停止實施股價穩定措施。上述第１項穩定股價具體方案實施期滿後，如再次發生上述第１項的啟動條件，則再次啟動穩定股價措施。
２、穩定公司股價的具體措施
（１）公司穩定股價的具體措施
①當觸發前述股價穩定措施的啟動條件時，公司應依照法律、法規、規范性文件、公司章程及公司內部治理制度的規定，向社會公眾股東回購公司部分股票，並保證股價穩定措施實施後，公司的股權分佈仍符合上市條件。
②本公司以集中競價交易方式、要約方式或證券監督管理部門認可的其他方式回購社會公眾股份，回購價格為市場價格。公司用於回購股份的資金金額不高於回購股份事項發生時上一個會計年度經審計歸屬於母公司股東凈利潤的３０％。如果公司股份已經不滿足啟動穩定公司股價措施條件的，公司可不再超值實施向社會公眾股東回購股份。
③要求控股股東及時任公司董事（獨立董事除外，下同）、高級管理人員的人員以增持公司股票的方式穩定公司股價，並明確增持的金額和期間。
④在保證公司經營資金需求的前提下，經董事會、股東大會審議同意，通過實施利潤分配或資本公積金轉增股本的方式穩定公司股價。
⑤通過削減開支、限制高級管理人員薪酬、暫停股權激勵計劃等方式提升公司業績、穩定公司股價。
⑥法律、行政法規、規范性文件規定以及中國證監會認可的其他方式。
（２）控股股東穩定股價的具體措施
控股股東應在不遲於股東大會審議通過穩定股價具體方案後的１０個交易日內，根據股東大會審議通過的穩定股價具體方案，積極采取下述措施以穩定公司股價，並保證股價穩定措施實施後，公司的股權分佈仍符合上市條件：
①在符合股票交易相關規定的前提下，按照公司關於穩定股價具體方案中確定的增持金額和期間，通過交易所集中競價交易方式增持公司股票。購買所增持股票的總金額不高於控股股東自公司上市後累計從公司所獲得現金分紅金額的３０％。公司控股股東增持公司股份方案公告後，如果公司股價已經不滿足啟動穩定公司股價措施條件的，控股股東可以終止增持股份。
②除因被強制執行或上市公司重組等情形必須轉股或觸發前述股價穩定措施的停止條件外，在股東大會審議穩定股價具體方案及方案實施期間，不轉讓其持有的公司股份。除經股東大會非關聯股東同意外，不由公司回購其持有的股份。
③法律、行政法規、規范性文件規定以及中國證監會認可的其他方式。
觸發前述股價穩定措施的啟動條件時公司的控股股東，不因在股東大會審議穩定股價具體方案及方案實施期間內不再作為控股股東而拒絕實施上述穩定股價的措施。
（３）公司董事、高級管理人員穩定股價的具體措施
公司董事、高級管理人員應在不遲於股東大會審議通過穩定股價具體方案後的１０個交易日內，根據股東大會審議通過的穩定股價具體方案，積極采取下述措施以穩定公司股價，並保證股價穩定措施實施後，公司的股權分佈仍符合上市條件：
①在符合股票交易相關規定的前提下，按照公司關於穩定股價具體方案中確定的增持金額和期間，通過交易所集中競價交易方式增持公司股票。購買所增持股票的總金額不高於其上年度初至董事會審議通過穩定股價具體方案日期間，從公司獲取的稅後薪酬及稅後現金分紅總額的３０％。公司董事、高級管理人員增持公司股份方案公告後，如果公司股價已經不滿足啟動穩定公司股價措施條件的，上述人員可以終止增持股份。
②除因繼承、被強制執行或上市公司重組等情形必須轉股或觸發前述股價穩定措施的停止條件外，在股東大會審議穩定股價具體方案及方案實施期間，不轉讓其持有的公司股份。除經股東大會非關聯股東同意外，不由公司回購其持有的股份。
③法律、行政法規、規范性文件規定以及中國證監會認可的其他方式。
觸發前述股價穩定措施的啟動條件時公司的董事、高級管理人員，不因在股東大會審議穩定股價具體方案及方案實施期間內職務變更、離職等情形而拒絕實施上述穩定股價的措施。
３、本預案的修訂權限
任何對本預案的修訂均應經公司股東大會審議通過。
４、本預案的執行
（１）公司、公司控股股東、公司董事及高級管理人員在履行上述回購或增持義務時，應按照公司章程、上市公司回購股份、上市公司控股股東增持股份、上市公司董事及高級管理人員增持股份等相關監管規則履行相應的信息披露義務。
（２）本預案適用於公司未來選舉或聘任的董事、高級管理人員。公司選舉或聘任董事、高級管理人員時，應要求其就此做出書面承諾，並要求其按照公司首次公開發行上市時董事、高級管理人員的承諾提出未履行承諾的約束措施。
５、未能履行增持義務的約束措施
公司及其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員承諾就上述穩定股價措施接受以下約束：
（１）將在公司股東大會及中國證監會指定報刊上公開說明未采取上述穩定股價措施的具體原因並向公司股東和社會公眾投資者道歉。
（２）向投資者提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護投資者的權益。
（３）如果未履行上述承諾事項，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。
（４）如公司控股股東、實際控制人未履行增持公司股份的義務，公司有權將控股股東、實際控制人應履行其增持義務相等金額的應付現金分紅予以扣留，直至控股股東、實際控制人履行其增持義務。公司可將與控股股東、實際控制人履行其增持義務相等金額的應付現金分紅予以扣減用於公司回購股份，控股股東、實際控制人喪失對相應金額現金分紅的追索權。
（５）如公司董事、高級管理人員未能履行其增持義務的，則公司有權將應付董事、高級管理人員的薪酬及現金分紅予以扣留，直至董事、高級管理人員履行其增持義務。公司可將應付董事、高級管理人員的薪酬與現金分紅予以扣減用於公司回購股份，董事、高級管理人員喪失對相應金額現金分紅的追索權。
６、關於督促新增董事、高管及新增持股５％以上股東作出承諾的說明
為保障投資者合法權益，保證招股說明書所披露的相關承諾能得以有效履行，本公司承諾在新任董事（包括獨立董事）由股東大會選舉後一個月內、董事會聘任高級管理人員後十日內，督促其分別比照已簽署相關承諾的董事或高級管理人員作出相應承諾；如新任董事或高級管理人員不能簽署，董事會將提議罷免該董事或解聘該高級管理人員。本公司將督促新增的持股５％以上股東出具相應說明和承諾；如其在公司督促下仍未出具該說明，本公司將予以公告，並向監管機構報告。
（三）關於招股說明書中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏依法承擔賠償或者補償責任的承諾
１、發行人承諾
本公司的招股說明書沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，且公司對招股說明書內容的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。如因公司招股說明書被中國證監會或其他有權部門認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，公司將采取如下措施依法回購首次公開發行的全部新股：
（１）若在投資者繳納本次發行的股票申購款後至股票尚未上市交易前的時間段內發生上述情況，對於首次公開發行的全部新股，本公司將按照投資者所繳納的股票申購款加計該期間內銀行同期活期存款利息，對已繳納股票申購款的投資者進行退款；
（２）若在本公司首次公開發行的股票上市交易後發上述情況，本公司將依法回購首次公開發行的全部新股，回購價格不低於回購公告前３０個交易日該種股票每日加權平均價的算術平均值，並根據相關法律、法規規定的程序實施。上述回購實施時法律法規另有規定的從其規定。本公司將及時提出預案，並提交董事會、股東大會討論。
如因公司招股說明書被中國證監會或其他有權部門認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，在該等違法事實被中國證監會、證券交易所或司法機關等有權機關認定後，本公司將本著主動溝通、盡快賠償、切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，按照投資者直接遭受的可測算的經濟損失，選擇與投資者溝通賠償、通過設立投資者賠償基金等方式積極賠償投資者由此遭受的直接經濟損失。
本公司承諾在按照上述安排實施退款、回購及賠償的同時，將積極促使本公司控股股東按照其相關承諾履行退款、購回及賠償等相關義務。
２、實際控制人、控股股東唐詠群、謝菊華承諾
公司的招股說明書沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，且公司對招股說明書內容的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。如因公司招股說明書被中國證監會或其他有權部門認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本人將采取下列措施依法回購首次公開發行的全部新股：
（１）若在投資者繳納本次發行的股票申購款後至股票尚未上市交易前的時間段內發生上述情況，本人將按照投資者所繳納的股票申購款加計該期間內銀行同期活期存款利息，對已繳納股票申購款的投資者進行退款；
（２）若在本人首次公開發行的股票上市交易後發生上述情況，本人將依法回購首次公開發行的全部新股，回購價格不低於回購公告前３０個交易日該種股票每日加權平均價的算術平均值，並根據相關法律、法規規定的程序實施。上述回購實施時法律法規另有規定的從其規定。本人將及時提出預案，並提交董事會、股東大會討論。
（３）若公司未能依法履行回購發行人首次公開發行上市時的全部新股，本人將代為履行上述義務。
如因公司招股說明書被中國證監會或其他有權部門認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將采取如下措施依法賠償投資者的直接經濟損失：
（１）在相關監管機構認定公司招股書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏之日起５個交易日內，啟動賠償投資者損失的相關工作；
（２）投資者損失將依據相關監管機構或司法機關認定的金額、公司與投資者協商確定的金額或者通過符合相關法律法規要求的其他方法合理確定。
３、公司董事、監事和高級管理人員承諾
（１）公司的招股說明書沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，且公司對招股說明書內容的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。如因公司招股說明書被中國證監會或其他有權部門認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法采取如下措施賠償投資者的直接經濟損失：
①在相關監管機構認定公司招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏之日起５個交易日內，本人應啟動賠償投資者損失的相關工作；
②投資者損失將依據相關監管機構或司法機關認定的金額、公司與投資者協商確定的金額或者通過符合法律法規要求的其他方法合理確定。
（２）若未能履行在首次公開發行股票招股說明書中披露的或其他公開的承諾，則本人將及時公告原因並向社會公眾投資者道歉，同時采取或接受以下措施：
①本人將按有關法律、法規的規定及監管部門的要求承擔相應的責任，並提出新的承諾或補救措施；
②如因未履行承諾事項而獲得收益的，所獲收益全部歸公司所有，並在接到董事會發出的收益上繳通知之日起１０日內進行支付；
③若本人未履行相關承諾致使投資者在證券交易中遭受損失，本人將自願按相應的賠償金額申請凍結所直接或間接持有的公司相應市值的股票，為本人根據法律法規和監管要求賠償投資者損失提供保障；
④自未履行承諾事實發生之日起至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢之日止，停止在公司領取薪酬或津貼（如有）；
⑤自未履行承諾事實發生之日起至新的承諾履行完畢或相應補救措施實施完畢之日止，暫不領取公司分配利潤中歸屬於本人的部分，且不得轉讓所持公司股份。
（３）本人不因職務變更、離職等原因，而放棄履行上述承諾。
（四）本次發行相關中介機構承諾
保薦機構國金證券承諾：因保薦人為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。
發行人律師世紀同仁承諾：如因未能依照適用的法律法規、規范性文件及行業準則的要求勤勉盡責地履行法定職責而導致本所為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成實際損失的，本所將按照有管轄權的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁決，依法賠償投資者損失。
申報會計師天衡事務所承諾：如因未能依照適用的法律法規、規范性文件及行業準則的要求勤勉盡責地履行法定職責而導致本所為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成實際損失的，本所將按照有管轄權的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁決，依法賠償投資者損失。
二、填補被攤薄即期回報的措施
公司首次公開發行股票完成後，公司的股本和凈資產規模將較發行前有較大幅度的提高，由於募集資金投資項目產生效益需要一定的時間，因此本次發行完成後的短時間內，因股本和凈資產規模增長較快將攤薄每股收益。但從中長期看，本次發行募集資金帶來的資本金規模增長將有效促進公司業務規模的擴張，進一步提高公司的業務規模和盈利能力。公司將積極采取各種措施提高凈資產和資本金的使用效率，以獲得良好的收益。
根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若幹意見》（國發［２０１４］１７號）、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發［２０１３］１１０號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監發［２０１５］５１號）等要求，為保障中小投資者利益，本公司填補被攤薄即期回報的措施及承諾情況如下：
（一）填補被攤薄即期回報的措施
公司擬通過以下措施降低本次公開發行攤薄即期回報的影響，具體包括：
１、積極開拓市場，增強盈利能力
公司未來將在保證標準肝素原料業務業績穩步提升的情況下，與合作夥伴共同分擔終端制劑產品售價及成本波動的影響，維護與現有主要合作夥伴之間的良好關系，；同時，借助現有客戶良好的產品銷售前景，持續、穩定地滿足其原料需求，鞏固現有客戶與公司之間穩定的合作關系，保持在現有客戶基礎上的產品銷售增長。
公司未來將憑借現有的按照美國ｃＧＭＰ標準，高起點地建設瞭一條肝素制劑生產線，確保生產技術及工藝流程達到國內外先進水平。公司將進一步通過先期承接國際制藥企業制劑合同生產、逐步發展自有品牌制劑出口及國內銷售的方式，擴大肝素制劑產品在美歐等規范藥政市場的份額。公司將進一步開展多元化營銷，憑借在生產技術、質量控制以及認證等方面的競爭優勢，並順應國內肝素用藥市場的需求快速增長的趨勢，擴大在國內市場銷售。
２、不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障
公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市規則》等法律、法規和規范性文件的要求，不斷完善特價公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，做出科學、迅速和謹慎的決策。確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益。確保公司監事會能夠獨立有效地行使對董事、經歷和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。
３、加快募集資金投資項目的投資進度，提高資金使用效率，加強對資金的管理，防范募集資金使用風險
本次募集資金投資項目圍繞公司主營業務，經過嚴格科學的論證，並獲得獨立董事的認可及公司董事會批準，符合公司發展規劃。本次發行的募集資金主要將用於“肝素鈉制劑產能擴大項目”、“低分子肝素鈉產能擴大項目”、“研發中心建設項目”及補充流動資金，根據本次募集資金的可行性研究報告，項目建成投產後公司收入規模和盈利能力將相應提高。本次募集資金到位後，公司將加快募集資金投資項目的投資進度，推進募投項目的順利建設，盡快產生效益回報股東。
為規范公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規范、安全、高效，公司制定瞭《募集資金管理制度》。本次公開發行股票結束後，募集資金將按照制度要求存放於董事會制定的專項賬戶中，專戶儲存、專款專用，以保證募集資金合理規范使用，防范募集資金使用風險。公司未來將努力提高資金的使用效率，完善並強化投資決策程序，設計更合理的資金使用方案，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，節省公司的各項費用支出，全面有效地控制公司經營風險，提升經營效率和盈利能力。
４、進一步完善利潤分配制度，強化投資回報機制
根據中國證監會《關於進一步落實上市公司分紅相關事項的通知》和《上市公司監管指引第３號—上市公司現金分紅》的要求，公司進一步完善和細化瞭利潤分配政策。公司在充分考慮對股東的投資回報並兼顧公司的成長與發展基礎上，對《公司章程》中有關利潤分配的條款內容進行瞭細化。同時公司結合自身實際情況制定瞭未來三年股東回報規劃，進一步明確瞭公司分紅的決策程序、機制和具體分紅比例，有效保障瞭全體股東的合理投資回報。
綜上，本次發行完成後，公司在提升管理水平，合理規范使用募集資金，提高資金使用效率，采取多種措施持續改善經營業績，加快募投項目實施進度，盡快實現項目預期效益。在符合利潤分配條件的前提下，積極推動對股東的利潤分配，以提高公司對投資者的回報，有效降低股東即期回報被攤薄的風險。
（二）填補被攤薄即期回報的相關承諾
根據《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告【２０１５】３１號）的相關要求，公司的董事、高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。根據中國證監會相關規定為保證公司填補回報措施能夠得到切實履行作出以下承諾：
“（一）本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
（二）本人承諾對職務消費行為進行約束；
（三）本人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
（四）本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
（五）若公司後續推出公司股權激勵政策，本人承諾擬公佈的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。”
第二節?股票上市情況
一、股票上市的審核情況
本上市公告書系根據《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律法規規定，按照上海證券交易所《上海證券交易所股票上市公告書內容與格式指引（２０１３年１２月修訂）》編制而成，旨在向投資者說明本公司首次公開發行Ａ股股票上市的基本情況。
本公司首次公開發行Ａ股股票（簡稱“本次發行”）經中國證券監督管理委員會“證監許可［２０１７］１０２６號”文核準。本次發行采用網下向投資者詢價配售與網上按市值申購定價發行相結合的方式。
本公司Ａ股股票上市經上海證券交易所“自律監管決定書［２０１７］２０２號”文批準。股票簡稱“健友股份”，股票代碼“６０３７０７”。本次網上網下公開發行的合計６，３５０萬股股票將於２０１７年７月１９日起上市交易。
二、公司股票上市概況
１、上市地點：上海證券交易所
２、上市時間：２０１７年７月１９日
３、股票簡稱：健友股份
４、股票代碼：６０３７０７
５、本次公開發行後的總股本：４２，３５０萬股
６、本次公開發行的股票數量：６，３５０萬股，均為新股發行，無老股轉讓。
７、本次上市的無流通限制及鎖定安排的股票數量：本次網上網下公開發行的合計６，３５０萬股股票無流通限制及鎖定安排；
８、本次發行前股東所持股份的流通限制及期限以及發行前股東對所持股份自願鎖定的承諾：詳見本公告書“第一節?重要聲明與提示”；
９、本次上市股份的其他鎖定安排：本次上市股份無其他鎖定安排；
１０、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
１１、上市保薦機構：國金證券股份有限公司
第三節?發行人、股東和實際控制人基本情況
一、發行人基本資料
■
二、公司董事、監事、高級管理人員及其持有公司股票的情況
■
註１：南京健思修卓投資中心（有限合夥）持有健友股份８３萬股股份，占公司註冊資本０．２３０６％；劉祖清持有南京健思修卓投資中心（有限合夥）４．８１９３％的份額。
註２：南京健思修卓投資中心（有限合夥）持有健友股份８３萬股股份，占公司註冊資本０．２３０６％；吳桂萍持有南京健思修卓投資中心（有限合夥）９．６３８５％的份額。
三、公司控股股東與實際控制人的情況
本公司的控股股東及實際控制人為唐詠群、謝菊華，謝菊華系唐詠群的母親。在本次發行前唐詠群、謝菊華合計直接持有公司５６．８２６１％的股權。公司本次發行不超過６，３５０萬股後，唐詠群、謝菊華將合計直接持有公司４８．３０５５％的股權，仍為公司控股股東，並擁有公司的實際控制權。唐詠群、謝菊華已於２０１１年３月３０日簽訂一致行動協議。
唐詠群，男，１９７５年出生，美國國籍，２００８年起至今，任本公司董事長、總經理。
謝菊華，女，１９５１年出生，中國國籍，現任本公司董事。
四、發行人股本情況
（一）本次發行前後股本情況
本次發行前，公司總股本為３６，０００萬股，本次擬公開發行股份的數量為６，３５０萬股，本次發行全部為新股發行，不進行老股轉讓，發行前後公司股本結構的具體情況如下：
■
（二）本次發行後，前十大股東持股情況
本次發行結束後，發行人上市前的股東戶數為６２，１６２戶，其中前十名股東持股情況如下：
■
第四節??股票發行情況
一、發行數量：６，３５０萬股
二、發行價格：７．２１元／股
三、每股面值：人民幣１．００元
四、發行方式：采用網下向投資者詢價配售和網上按市值申購定價發行相結合的方式。
五、募集資金總額及註冊會計師對資金到位的驗證情況
本次發行募集資金總額為?４５７，８３５，０００．００元，其中公司公開發行新股的募集資金總額為?４５７，８３５，０００．００元。天衡會計師事務所（特殊普通合夥）於２０１７年７月１３日對本次發行的資金到位情況進行瞭審驗，並出具瞭“天衡驗字（２０１７）０００９６號”《驗資報告》。
六、發行費用總額及明細構成、每股發行費用
發行費用共計３４，０９０，０９４．３４元（不含稅），明細如下：
■
每股發行費用：０．５４元（每股發行費用＝發行費用總額／本次發行股數）
七、本次公司公開發行新股的募集資金凈額：４２３，７４４，９０５．６６元。
八、發行後每股凈資產：４．１０元（按本次發行後凈資產除以發行後總股本計算，其中發行後凈資產按發行前本公司經審計的凈資產和本次募集資金凈額之和計算，不考慮審計基準日以後產生的利潤影響）
九、發行後每股收益：０．３１３７元（按照２０１６年經審計的扣除非經常性損益前後孰低的凈利潤除以本次發行後的股本）
第五節??財務會計資料
本公司已聘請天衡計師事務所（特殊普通合夥）對近三年資產負債表、利潤表、現金流量表進行瞭審計，天衡會計師事務所（特殊普通合夥）出具瞭標準無保留意見的“天衡審字（２０１７）０００３３號”《審計報告》。相關財務數據已在公告的招股說明書中詳細披露，投資者欲瞭解相關情況請詳細閱讀招股說明書，公司上市後將不再另行披露，敬請投資者註意。
公司２０１７年第一季度財務會計報告未經審計，天衡會計師事務所（特殊普通合夥）對本公司２０１７年第一季度財務報告進行瞭審閱，並出具瞭無保留結論的“天衡專字［２０１７］０１０９１號”《審閱報告》，主要財務數據列示如下：
■
註：凈資產收益率和扣除非經常性損益後的凈資產收益率兩個指標的本報告期比上年同期增減為兩期數的差值。
２０１７年１－３月，公司實現營業收入２２，３６４．００萬元，較上年同期增長６２．０３％，實現凈利潤５，６０９．３８萬元，較上年同期增長９０．０９％，扣除非經常性損益後的凈利潤為５，５４０．６９萬元，較上年同期增加９４．０１％，受益於主要產品標準肝素原料銷售價格大幅提高。
自公司審計報告截止日後，公司主要經營模式，包括采購規模、生產規模和銷售規模等未發生重大不利變化。主要客戶、供應商構成及稅收政策和其他可能影響投資者判斷的重大事項等方面未發生重大不利變化，公司主要經營狀況未發生重大不利變化。２０１７年１季度，公司主要產品標準肝素原料銷售價格、主要原材料肝素粗品采購價格均呈上漲趨勢，但受益於２０１６年度建立的安全庫存，公司生產經營並未受到影響。公司現有肝素粗品儲備基本能夠滿足２０１７年度生產所需的肝素粗品，但若公司未來未能合理安排或調整采購計劃，保證肝素粗品供應，仍有可能面臨在現有庫存使用完畢後，受肝素粗品價格上漲影響導致生產成本上漲，進而影響公司的盈利水平的風險。
公司預計２０１７年１－６月將實現營業收入４．３０億元至４．７０億元，較２０１６年同期增長３９．６８％至５２．６７％；公司實現歸屬於母公司凈利潤１．０５億元至１．１５億元，較２０１６年同期下降３８．６５％至４３．９８％，主要系２０１６年由於合並健進制藥形成營業外收入較大，非經常性收益較高所致；２０１７年實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司凈利潤１．０２億元至１．１２億元，較２０１６年同期增長４８．８１％至６３．４０％。（前述?２０１７?年?１－６?月財務數據系本公司預計，不構成盈利預測）。
第六節??其他重要事項
一、募集資金專戶儲存三方監管協議的安排
根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》，本公司、保薦機構國金證券已分別與募集資金專戶的開戶行簽訂《募集資金專戶存儲三方監管協議》，協議對公司、保薦機構及開戶銀行的相關責任和義務進行瞭詳細約定。公司募集資金專戶具體情況如下：
■
註：包含尚未支付的發行費用。
二、其他事項
本公司在招股意向書刊登日至上市公告書刊登前，沒有發生可能對本公司有較大影響的重要事項，具體如下：
１、本公司主營業務發展目標進展情況正常。
２、本公司所處行業和市場未發生重大變化。
３、除正常經營活動簽訂的銷售、采購、借款等商務合同外，本公司未訂立其他對公司資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的重要合同。
４、本公司與關聯方未發生重大關聯交易。
５、本公司未進行重大投資。
６、本公司未發生重大資產（或股權）購買、出售及置換。
７、本公司住所沒有變更。
８、本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員沒有變化。
９、本公司未發生重大訴訟、仲裁事項。
１０、本公司未發生除正常經營業務之外的重大對外擔保等或有事項。
１１、本公司的財務狀況和經營成果未發生重大變化。
１２、本公司未召開董事會、監事會或股東大會。
１３、本公司未發生其他應披露的重大事項。
第七節??上市保薦機構及其意見
一、上市保薦機構情況
保薦人（主承銷商）：國金證券股份有限公司
法定代表人：冉雲
註冊地址：四川省成都市東城根上街９５號
電話：０２１－６８８２?６０２１
傳真：０２１－６８８２?６８００
保薦代表人：周海兵、宋樂真
聯系人：李躍
二、上市保薦機構的推薦意見
上市保薦機構認為，健友股份申請股票上市符合《中華人民共和國公司法》、?《中華人民共和國證券法》及《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法?規的規定，發行人股票已具備公開上市的條件。國金證券股份有限公司同意推薦南京健友生化制藥股份有限公司的股票在上海證券交易所上市。
南京健友生化制藥股份有限公司
國金證券股份有限公司
2017年7月18日
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